سهام‌دار، عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل خارجی در ترکیه چه تفاوتی دارند؟
در این یادداشت میخوانید:
سهام‌دار، عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل خارجی در ترکیه چه تفاوتی دارند؟
اصطلاحات «سهام‌دار»، «عضو هیئت‌مدیره» و «مدیرعامل» در شرکت‌های ترکیه نباید به‌جای یکدیگر به کار روند. هر یک از این موقعیت‌ها به رابطه متفاوتی با شرکت اشاره دارد: مالکیت سرمایه، عضویت در رکن مدیریتی شرکت یا انجام وظایف اجرایی. برای خارجی‌ها، نتیجه حقوقی این نقش‌ها نیز یکسان نیست و به نوع شرکت، سمت مدیریتی و وضعیت اقامت عضو هیئت‌مدیره بستگی دارد.
در این راهنما، عبارت «مدیرعامل خارجی در ترکیه» به شخصی اشاره دارد که افزون بر عنوان شرکتی، وظایف اجرایی یا کاری واقعی انجام می‌دهد. بنابراین، پرسش اصلی فقط این نیست که نام شخص در اسناد شرکت آمده است یا خیر؛ بلکه باید روشن شود شخص مالک سرمایه است، عضو هیئت‌مدیره است، نماینده یک شخص حقوقی در هیئت‌مدیره است یا در عمل برای شرکت یا کسب‌وکار فعالیت می‌کند.
تفاوت پایه سهام‌دار، عضو هیئت‌مدیره و مدیرعامل خارجی
سهام‌دار خارجی، از منظر ساختار شرکت، صاحب سهم یا سرمایه است. عضو هیئت‌مدیره در شرکت سهامی در رکن مدیریتی شرکت قرار می‌گیرد. مدیرعامل یا مدیر اجرایی نیز معمولاً با انجام امور واقعی، اداره کسب‌وکار یا ارائه خدمات به شرکت شناخته می‌شود.
این سه موقعیت ممکن است در یک شخص جمع شوند، اما الزاماً چنین نیست. ممکن است فردی فقط سرمایه‌گذار باشد و در اداره روزمره شرکت دخالت نکند؛ ممکن است عضو هیئت‌مدیره باشد اما وظیفه اجرایی نداشته باشد؛ یا ممکن است هم شریک و هم مدیر فعال محل کار باشد. به همین دلیل، صرفِ شریک بودن یا صرفِ عضویت در هیئت‌مدیره، پاسخ قطعی درباره نیاز به مجوز کار ایجاد نمی‌کند.
برای تحلیل درست موقعیت یک خارجی، باید چهار پرسش را جداگانه بررسی کرد:
- شخص در کدام نوع شرکت حضور دارد؟
- نقش او مالکیت است یا مدیریت؟
- آیا شخص در ترکیه اقامت دارد یا غیرمقیم است؟
- آیا شخص واقعاً در محل کار یا برای یک کارفرما فعالیت می‌کند؟
این تفکیک عملی از آن جهت اهمیت دارد که مجوز کار وابسته و مدت‌دار برای کار مشخص، در محل کار مشخص و نزد یک کارفرمای مشخص صادر می‌شود.
سهام‌دار خارجی: مالکیت سرمایه بدون یکی‌شدن با سمت مدیریتی
سهام‌دار خارجی در ترکیه می‌تواند در قالب‌های شرکتی پیش‌بینی‌شده در قانون تجارت ترکیه سرمایه‌گذاری کند. سرمایه‌گذار بین‌المللی می‌تواند هر شکل شرکت پیش‌بینی‌شده در قانون تجارت ترکیه را تأسیس کند و شرایط تأسیس شرکت و انتقال سهام برای او همان شرایطی است که برای سرمایه‌گذاران داخلی اعمال می‌شود.
مالکیت سهام، از نظر مفهومی، به معنی داشتن سهم در سرمایه شرکت است؛ اما به‌تنهایی تعیین نمی‌کند که شخص حق انجام کار اجرایی، اداره روزانه محل کار یا فعالیت حرفه‌ای در شرکت را دارد. کار کردن به نام و حساب خود از مالکیت سرمایه جداست و برای فعالیت مستقل، موضوع مجوز کار مستقل مطرح می‌شود.
مجوز کار مستقل ممکن است با توجه به عواملی مانند سطح آموزش، تجربه حرفه‌ای، مشارکت در علم و فناوری، اثر فعالیت یا سرمایه‌گذاری شخص بر اقتصاد و اشتغال ترکیه و نیز میزان سهم سرمایه شریک خارجی صادر شود. این نوع مجوز مدت‌دار است.
بنابراین، سهام‌دار خارجی در ترکیه نباید نقش خود را صرفاً بر پایه عنوان «شریک» ارزیابی کند. اگر نقش او از سرمایه‌گذاری فراتر رود و به کار واقعی به نام و حساب خود تبدیل شود، وضعیت او با سهام‌داری غیرفعال تفاوت پیدا می‌کند.
سهام‌داری در برابر کار به نام و حساب خود
خارجی‌ای که با ایجاد محل کار قصد دارد به نام و حساب خود کار کند، پس از تکمیل ثبت‌های مربوط به محل کار باید پیش از شروع کار برای مجوز کار درخواست دهد. نمونه ثبت‌های مورد اشاره شامل انتشار ثبت محل کار در روزنامه ثبت تجاری یا روزنامه ثبت اتاق اصناف و دریافت شماره مالیاتی است.
در چنین وضعیتی، شخص فقط سرمایه‌گذار یا شریک اسمی نیست، بلکه قصد دارد فعالیت حرفه‌ای یا تجاری را شخصاً انجام دهد. این تفاوت، نقطه جداکننده مهمی میان «سهام‌دار خارجی در ترکیه» و «شریک فعال در کسب‌وکار» است.
عضو هیئت‌مدیره غیرمقیم و چارچوب معافیت مجوز کار
عضو هیئت‌مدیره شرکت سهامی که در ترکیه اقامت ندارد، در چارچوب معافیت مجوز کار ارزیابی می‌شود. این قاعده ناظر به عضو هیئت‌مدیره غیرمقیم شرکت سهامی است و به مدیر اجرایی یا شریک صرف تعمیم داده نمی‌شود.
همچنین، شریکِ فاقد سمت مدیریتی در شرکت‌های دیگر نیز در چارچوب معافیت مجوز کار ارزیابی می‌شود.
عبارت «غیرمقیم» در این موضوع یک وصف تعیین‌کننده است. در نتیجه، نمی‌توان قاعده مربوط به عضو هیئت‌مدیره غیرمقیم را بدون بررسی وضعیت اقامت شخص، به هر عضو هیئت‌مدیره یا هر مدیر خارجی تعمیم داد.
عضو هیئت‌مدیره در شرکت سهامی با مدیر اجرایی یکی نیست
عضویت در هیئت‌مدیره می‌تواند یک نقش سازمانی باشد، اما مدیر اجرایی بودن به انجام کار یا وظیفه واقعی در کسب‌وکار مربوط است. به همین علت، عنوان عضو هیئت‌مدیره به‌تنهایی اثبات نمی‌کند که شخص برای هر نوع فعالیت اجرایی، در هر محل یا نزد هر کارفرما مجاز است.
برای خارجیانی که در شرکت سهامی شریک و عضو هیئت‌مدیره هستند، امکان کار با دریافت مجوز کار مطرح شده است. همچنین، برای خارجیانی که در شرکت با مسئولیت محدود شریک و مدیر شرکت هستند، کار کردن با دریافت مجوز کار پیش‌بینی شده است.
این دو وضعیت را نباید با عضو هیئت‌مدیره غیرمقیم شرکت سهامی که در چارچوب معافیت ارزیابی می‌شود، یکی دانست.
مدیرعامل و تفاوت سمت شرکتی با انجام کار واقعی
در کاربرد تجاری، عنوان مدیرعامل معمولاً با اداره اجرایی شرکت همراه است؛ اما از منظر مجوز کار، آنچه اهمیت دارد کار مشخص، محل کار مشخص، نشانی مشخص و وابستگی شخص به کارفرما است.
مجوز کار وابسته و مدت‌دار، در صورت ارزیابی مثبت درخواست، برای کار در یک شغل مشخص، در محل کار مشخص متعلق به شخص حقیقی یا حقوقی یا نهاد عمومی و تحت وابستگی به یک کارفرما صادر می‌شود. اعتبار نخستین مجوز نیز، مشروط به آنکه از مدت قرارداد کار یا خدمات بیشتر نباشد، حداکثر تا یک سال است.
پس اگر مدیرعامل خارجی در عمل برای شرکت کار می‌کند، صرفِ درج عنوان او در اساسنامه، تصمیم شرکت یا اسناد داخلی، جای بررسی وضعیت مجوز کار را نمی‌گیرد. عنوان شرکتی و حق انجام کار واقعی دو موضوع جدا هستند.
محدوده مجوز کار مدیر اجرایی
مجوز کار برای شغل، محل کار و نشانی مشخص صادر می‌شود. شخص خارجی که برای کار نزد یک کارفرما مجوز کار دارد، نمی‌تواند با همان مجوز در محل کار متعلق به کارفرمای دیگر فعالیت کند.
اگر شخص خارجی بخواهد در محل کار کارفرمای دیگری کار کند، باید مجوز کار جدید دریافت کند.
این قاعده برای مدیرعامل خارجی در ترکیه نیز مهم است؛ زیرا حتی اگر شخص در یک شرکت سمت مدیریتی داشته باشد، نمی‌تواند همان مجوز را برای فعالیت نزد کارفرمای دیگر به کار گیرد.
شریک فعال و الزام درخواست مجوز کار پیش از شروع فعالیت
شریک خارجی‌ای که محل کار را برای کار به نام و حساب خود تأسیس می‌کند، باید پس از تکمیل ثبت‌های محل کار و پیش از شروع کار برای مجوز کار درخواست دهد.
این وضعیت با سهام‌داری صرف تفاوت دارد. در سهام‌داری صرف، محور رابطه شخص با شرکت، مالکیت سرمایه است. در شریک فعال، شخص قصد انجام فعالیت حرفه‌ای یا تجاری به نام و حساب خود را دارد.
وزارتخانه برای مالک یا شریک خارجی محل کار نیز می‌تواند مجوز کار مدت‌دار صادر کند. پس از صدور مجوز کار، شخص خارجی باید همراه با مجوز خود به شهرداری مربوط مراجعه و درخواست پروانه کسب و فعالیت کند.
شهرداری‌ها می‌توانند با توجه به مدتی که در مجوز کار مدت‌دار درج شده است، برای مالک یا شریک خارجی محل کار پروانه کسب و فعالیت صادر کنند.
تفاوت شکل شرکت‌ها و اثر آن بر نقش‌های شرکتی
قانون تجارت ترکیه، شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود را از شکل‌های شرکتی می‌شناسد. برخی آستانه‌های مالی، از جمله حداقل سرمایه، و نیز ارکان این دو نوع شرکت با یکدیگر تفاوت دارند؛ هرچند رویه‌های لازم برای تأسیس شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود یکسان بیان شده است.
برای موضوع نقش خارجی، تفاوت نوع شرکت اهمیت ویژه دارد. در شرکت با مسئولیت محدود، خارجی‌ای که شریک و مدیر شرکت است، در چارچوب دریافت مجوز کار می‌تواند کار کند. در شرکت سهامی، خارجی‌ای که شریک و عضو هیئت‌مدیره است نیز برای کار کردن باید مجوز کار دریافت کند.
در مقابل، عضو هیئت‌مدیره شرکت سهامی که در ترکیه اقامت ندارد، در چارچوب معافیت مجوز کار ارزیابی می‌شود.
| نقش شخص خارجی | محور اصلی رابطه با شرکت | نکته تعیین‌کننده در موضوع کار |
|---|---|---|
| سهام‌دار خارجی | مالکیت سهم یا سرمایه | مالکیت سرمایه با کار کردن به نام و حساب خود یکسان نیست. |
| شریک و مدیر شرکت با مسئولیت محدود | شراکت همراه با سمت مدیریتی | کار کردن با دریافت مجوز کار مطرح می‌شود. |
| شریک و عضو هیئت‌مدیره شرکت سهامی | شراکت همراه با عضویت در هیئت‌مدیره | کار کردن با دریافت مجوز کار مطرح می‌شود. |
| عضو هیئت‌مدیره غیرمقیم شرکت سهامی | عضویت در رکن مدیریتی با وصف غیرمقیم بودن | در چارچوب معافیت مجوز کار ارزیابی می‌شود. |
| مالک یا شریک فعال محل کار | فعالیت به نام و حساب خود | باید پیش از شروع کار برای مجوز کار درخواست دهد. |
جمع‌بندی عملی تفاوت سه نقش
برای تشخیص جایگاه «سهام‌دار عضو هیئت‌مدیره مدیرعامل خارجی در ترکیه»، باید عنوان شرکتی را از فعالیت واقعی جدا کرد. سهام‌دار خارجی لزوماً مدیر اجرایی نیست؛ عضو هیئت‌مدیره غیرمقیم شرکت سهامی در چارچوب خاص معافیت ارزیابی می‌شود؛ و شخصی که در شرکت یا محل کار فعالیت واقعی دارد، باید وضعیت مجوز کار خود را متناسب با نقش، محل کار و کارفرما بررسی کند.
اگر شخص خارجی مالک یا شریک یک محل کار باشد و بخواهد شخصاً به نام و حساب خود فعالیت کند، درخواست مجوز کار باید پس از تکمیل ثبت‌های لازم و پیش از شروع فعالیت انجام شود.
در موارد عملی، باید جزئیات سمت، ساختار شرکت، محل فعالیت و وضعیت اقامت شخص با مرجع رسمی ذی‌صلاح بررسی شود.
پرسش‌های متداول
آیا شخص حقوقی می‌تواند عضو هیئت‌مدیره شرکت سهامی باشد؟
در زمان تأسیس شرکت سهامی، اگر شخص حقوقی به عضویت هیئت‌مدیره منصوب شود، نام شخص حقیقی‌ای که از طرف آن شخص حقوقی اقدام می‌کند و نیز انتصاب شخص حقوقی به عضویت هیئت‌مدیره باید در همان مصوبه یا در مصوبه‌ای جداگانه ذکر شود.
آیا نام شخص حقیقیِ نماینده شخص حقوقی باید در مصوبه بیاید؟
بله، در صورت انتصاب شخص حقوقی به عضویت هیئت‌مدیره شرکت سهامی، نام شخص حقیقیِ اقدام‌کننده به نام آن شخص حقوقی باید در مصوبه درج شود.
آیا تغییر کارفرما به مجوز جدید نیاز دارد؟
بله، خارجی دارای مجوز کار نزد یک کارفرما برای کار در محل کار کارفرمای دیگر باید مجوز کار جدید دریافت کند.
در نتیجه، تفاوت اصلی میان سهام‌دار، عضو هیئت‌مدیره و مدیرعامل خارجی در ترکیه به مالکیت، سمت سازمانی و انجام کار واقعی بازمی‌گردد و هر وضعیت باید در چارچوب نوع شرکت، اقامت و محدوده مجوز کار ارزیابی شود.
منابع و مراجع
آیا این مسیر با شرایط حرفه‌ای شما هم‌خوانی دارد؟
اگر سابقه کاری، تخصص، سمت مدیریتی یا کسب‌وکار دارید و می‌خواهید بدانید کدام مسیر فعالیت حرفه‌ای در ترکیه برای شرایط شما ارزش بررسی دارد، ارزیابی اولیه را شروع کنید.
این ارزیابی اولیه است و به معنای تضمین پذیرش یا صدور مجوز نیست.
